主人之位

——九十年代国企改制再审视

1998年秋天，东北某厂。班前会，车间主任念完通知，一个干了二十六年的钳工把锉刀在油石上蹭了两下，锁回工具柜。三个月后，他拿到一笔钱——按工龄每年六百块，二十六年，一万五千六。会计递钱的时候说：这是买断钱，以后你跟厂里就没关系了。

二十六年，一个月五十块。这个数后来被盖在“减员增效”四个字底下。但真正值得追问的，不是“这一万五够不够”，而是：一场以“建立现代企业制度”为目标的改革，最后在千万工人那里，为什么是以“买断”这种方式收场的?

这不是几个贪官偷偷分国资的故事。这是一条从1949年铺到今天的路——国企从“工人的企业”，怎么一步步变成了“管理层的企业”。

一、国企本来是什么

1949年之后建立起来的国营企业，不是单纯的生产单位。它是一个小社会。工人进厂，拿到的不只是一份工资，是一整套身份：住房是厂里分的家属房，看病去厂职工医院，孩子上子弟学校，退休了由退管处管着，将来子女还能接班。一个人从十八九岁进厂，到六七十岁退休，生老病死、婚丧嫁娶，都跟这个厂绑在一起。

这不是什么“落后的企业办社会”——后来的改革话语是这么说的。在当时的历史条件下，这是社会主义生产关系的具体形态。1960年3月22日，毛泽东代中央起草批示，将鞍钢“两参一改三结合”的管理制度称为“鞍钢宪法”。批示的直接语境是批评“只信任少数人冷冷清清的去干”、批评“许多人主张一长制”、“反对党委领导下的厂长负责制”。从制度设计的取向上看，它试图在企业内部确立劳动者的参与地位;当然，这是对这套制度规范意义的提炼，不是批示原文的直接表述。

这套东西在执行中打了多少折扣，是另一回事。官僚主义、效率低下、“大锅饭”，这些毛病后来被反复指责，不全是虚构。但有一个基本面不能否：在这套体制下，工人跟企业的关系，不是资本和劳动的雇佣关系，而是一种“国家—工人”之间的制度性盟约。工人不拥有具体的某台机床，但他知道，这个厂不是别人的，是“咱们自己的”。

用波兰尼的话说，单位制实际上把劳动力从市场中“脱嵌”了出来。在波兰尼的框架里，劳动力是一种“虚假商品”——它不能被真正地生产出来供出售，它的再生产依赖于家庭、社区和非市场制度。单位制正是这样一种非市场的社会保护机制：它不让工人的生存完全取决于劳动力市场的供求波动。这个机制有它的代价，但它是一张网。

这个“咱们自己的”四个字，后来在改制中被悄悄抽掉了。

二、八十年代的伏笔

事情不是90年代突然发生的。80年代已经埋下了种子。

1980年代初，城市改革的思路是“放权让利”。1983年“利改税”，1985年“拨改贷”，基建投资从财政拨款改成银行贷款，企业第一次背上了利息压力。1986年开始推广“承包经营责任制”——厂长跟国家签合同，包利润、包上缴。到1987年，全国已有80%的国企实行了承包经营责任制;厂长负责制同步推开。

承包制有它的道理：国企效率低，需要给经营者压力和激励。但承包制从一开始就有一个致命的偏向：它把“经营权”交给了厂长，却没有同步建立工人参与管理的制衡机制。当时已被明确讨论的一个现象是“主人翁地位的错位”——“厂长是‘包头’，职工是‘包工’”。经营权的集中，为后来的“内部人控制”准备了条件。与此同时，价格双轨制催生了另一批人：手里有计划内物资批文的人，把平价物资按市场价倒手卖出去。80年代真正靠权力寻租暴富的，主要不是承包厂长本身，而是这批在双轨制缝隙中活动的人。

等1997年要“抓大放小”的时候，工人在企业日常管理中已经被挤到了边缘。谁来评估、谁来定价、卖给谁，工人说了不算。

三、1997年：压力是真的，但压力不指定谁拿厂房

理解1997年的选择，不能从“坏人作恶”出发。但如果只讲处境，就解释不了为什么类似的操作在几十万个地方国企里几乎同步发生。

1997年前后，国企背着三笔烂账：企业之间互相拖欠的“三角债”，银行系统沉淀的坏账，以及重复建设造成的产能过剩。1996年末，国有大中型工业企业亏损面约40%，小型企业约37.7%。产品卖不出去，工资发不出来，厂子还得办——因为厂子连着几万人的住房、医院、学校和退休保障。

这一年中央提出“抓大放小”。“放”的工具箱里有改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作制、出售等多种形式，但在实际执行中，出售变成了最顺手、最普遍的那一件。

林毅夫1999年把当时的局面概括为“双重过剩条件下的恶性循环”：制造业产能过剩与劳动力过剩互为因果。温铁军加了金融资本过剩，构成“三大过剩”。下岗工人，就是劳动力过剩那一端被甩出来的人。

但宏观压力解释的是“为什么必须改”，它不解释“改成什么样子、谁从中受益”。危机是真实的，但危机中的选择不是唯一的。同样的产权重组，可以把股权配置给全体劳动者，也可以配置给内部管理层。1997年政策文本没有说“只能卖给厂长”，是执行中的制度条件把答案预设了。

四、制度真空的要害：管的人和被管的人是同一批人

那些把答案预设了的“制度条件”，具体说就是：管的人和被管的人是同一批人。

国资委是2003年才成立的。在那之前，“国家统一所有、政府分级监管”在地方层面往往变成了“分级所有、分级处置”。一个地方中小国企的改制方案，从评估机构的选聘、评估方法的确定，到转让价格的谈判、受让方的资格审查，基本上在县域或市域范围内封闭运行。厂长作为企业内部人，同时掌握着企业账目、资产清单、人事关系和与地方主管部门的日常联系。

在这种情况下，“做亏账目—隐匿资产—串通评估—自买自卖”不需要一个全国性的阴谋，它只需要一个封闭的决策圈。这不是一个统一的“官僚集团”失控了，而是不同层级的代理人在各自的封闭圈子里按各自的利益最大化行事——中央要“放”，地方要“送”，厂长要“拿”，三件事在同一个决策圈里合流了。

案例分散在不同省份、不同行业，操作逻辑却高度一致。成都路桥1999年经评估后以零元价格转让国有产权，一年后经审计实现净利润2284.32万元、可供分配利润1941.67万元。丹东变压器厂1997年经批复将企业产权按零元出售给自然人;丹东整流器厂1998年以零元价格被收购。

常宝钢管的案例更能说明“零资产”是怎么被“做”出来的。2003年7月31日基准日，常州国联资产评估事务所出具的评估报告显示净资产1543.54万元;同一天作为基准日出具的审计报告，净资产却高出1.27亿元。同一个厂、同一个基准日，两份报告——一份说它净资产一千五百多万，一份说它比这多出一个多亿。这个差额随后通过资产剥离和5765.45万元土地补偿被“调整”为零，2003年12月27名经营层合计出资1000万元受让了100%股权，曹坚持股42%。问题不在于差额“去了哪里”——账面上它有去处——而在于制造这个差额的口径选择权，攥在谁手里。这不是经营亏损，这是口径。

这就引出了九十年代改制最深层的制度问题：当“合法”的标准由改制的主导者自己来定义时，合法性本身就成了攫取的工具。郎咸平2004年批评的“法律缺位下的合法性”与“买卖双方自定价格的交易”，说的正是这个结构。

五、理论的错位：把“委托人失控”读成了“委托人缺位”

制度真空解释的是“操作为什么能这么做”，但操作背后还有一层更硬的东西：一套被搬错了地方的理论。

当时主流的改革依据，是从西方新古典经济学搬来的：国企“所有者缺位”，导致“预算软约束”，所以效率低;解决办法是“产权明晰”，把企业卖给具体的人，最好是卖给经营者自己，这样“所有者到位”了，效率自然上来。

这套说法有一半是对的——国企确实存在约束软化的问题，也确实需要有人对资产负责。错的是另一半：它把问题简化成了“没人所有”。

中国的国企从来不是“没人所有”，是“全民所有、政府代理、厂长经营”。问题不在所有人缺位，而在代理人失控。 把企业从“政府代理”直接跳到“厂长所有”，不是解决了失控，是把失控合法化了。

更要命的是，这套理论搬过来的时候，没有看它原来的前提。科斯定理的核心命题是“交易成本为零时，产权初始配置不影响效率”;“产权明晰是市场交易的前提”是后来产权经济学的通俗化引申。这个通俗版本在私有产权已经存在、交易成本为正的环境里成立，但中国的国企是从革命中建立起来的公有财产——把它“明晰”给某个自然人，在法理上等于把全民的东西白送给他。委托代理理论讲的是“股东—经理人”的关系，那个“股东”是真的有分红权、有投票权、能在董事会上换人的。而中国的“全民”作为股东，从来没有真正行使过这些权利。理论本身没有问题，问题在于它被搬到了一个前提完全不同的地方。

还有一个更隐蔽的预设：效率是企业的唯一目标。西方的私有企业确实以利润为唯一目标，而中国的国企从建立那天起就承担了就业、社会保障、战略安全、公共服务的多重功能。用利润率这一把尺子量它，就像用体重计量身高——工具错了。当改革把“效率”当成唯一标尺，那些“不赚钱但养活了几万人”的厂，自然就成了“包袱”。而“包袱”这个词一旦成立，接下来的一切就都顺理成章。

六、左大培的机制：按净资产买，也可以把全部资产搬走

九十年代改制最深的一层机制，被左大培在2004年用一组算术说清楚了。

当时中国公有企业的普遍状况是负债多、所有者资本金少。在这样的资本负债比下，购买者只要付出等于真正净资产(可能不到总资产10%)的金额，买下的却是企业的全部所有权，他就同时取得了对全部资产的“剩余控制权”和“剩余索取权”。左大培的原话是：这“表面上看”没有任何不公平——“购买公有企业所有权的人偿付了真正的公有净资产的全部价值，因而已经没有任何公有财产流失”。

但这恰恰是问题所在。以净资产的价格取得数倍于净资产的资产的控制权，这个“等价交换”本身就是不平等的起点。购买者接下来可以通过关联交易把资产转移到自己另外开设的私人企业，然后让原企业破产——“他转入全归自己的B企业的每一元A企业资金中，有9角钱是别人的财产”。这不是偷偷摸摸的侵吞，而是一套在形式上可以完全合法的产权交易结构。它的要害不在于“买贵了还是买便宜了”，而在于控制权的取得本身就意味着对全部资产——包括负债对应的那部分——的支配。

左大培的深刻之处在于，他指出了一个看似无懈可击的辩护——“人家按净资产付了钱，没有流失”——恰恰掩盖了实质。

七、“流失”这个词，已经是一种软化

现有可查的学术文献中，“6000亿”最常见的表述是“自80年代初到90年代中期，国有资产累计流失约6000亿元，平均每年500亿元左右，相当于国家财政总收入的19.5%”;另有“日均1亿至3.3亿元”的不同估算，世界银行按占GDP的8%—12%估算。这些估算的时间跨度和口径各不相同，不宜拼接成“90年代中后期累计流失超6000亿、日均超3亿”这样一个精确判断。

但这些数字共同指向一个结构性事实：在统一评估标准和进场交易制度建立之前，国有资产以极低价格大规模转让的空间是系统性的，不是偶发的。

更重要的是，“流失”这个词本身已经软化了事情的性质。“流失”暗示资产本来在那里，只是漏走了，仿佛一场事故。但九十年代发生的不是事故，是一次所有权的主动重新分配。 厂房还在，土地还在，设备还在，只是它们的主人换了。用“流失”来描述，容易把注意力引向“损失了多少”，而绕开了“谁拿走了、凭什么拿走”。

八、买断工龄：把劳动力重新抛入市场

买断工龄的具体数额，是把“生产资料剥夺”这个判断从概念落到地面的关键。

全国性的精确统计区间不好找，但亲历者的口述把范围划得很清楚：铁西一位工人，30年工龄，一年工龄五百多块，两万多块钱买断，从那天起跟厂子彻底脱钩。经济日报2018年报道的许斌，在企业干了20多年，到手的遣散费只有8000多元，这笔钱还得个人续缴社保。中石化那种层级的央企，30万职工解除劳动关系，一次性补偿在8万到11万元之间——这个数字恰恰反证了普通地方中小国企工人的处境：补偿水平取决于企业层级和行业，绝大多数人拿到的是几千到一两万。

这笔钱在纸面上叫“经济补偿金”。但它实际买断的东西，远远超出“工龄”这个词所承载的含义。在单位制条件下，一个国营工人的全部经济收益分为三类：货币形式的工资和奖金，医疗、教育、住房等非货币形式的社会福利，以及票证形式的国家补贴。买断工龄切断了第一类收益的连续性，同时把第二类和第三类一并取消了。住房要按房改价买产权;职工医院不再对他开放;子弟学校要交赞助费;退休金从“厂里发”变成“自己缴社保”。

用波兰尼的框架看，买断工龄的本质，是把劳动力从单位制这个“去商品化”的保护机制中重新“脱嵌”出来，抛回市场。在单位制下，一个工人的生存不完全取决于他的劳动力在市场上的售价;买断之后，他的劳动力第一次真正变成了必须自己出售的商品。

傅成玉2013年在两会小组讨论上算过一笔账：按自由职业者标准缴社保，全国各地最低一年13000元，最高省份可以达到26000元;“有的买完保险只能剩下147元钱”。一个工人1998年拿一万五买断，按最低标准连续缴十五年——假设不中断——累计接近二十万;中间断缴的，退休金按最低档算，缺口更大。那笔钱不是“补偿”，是一笔刚好够开始自己缴社保的启动资金，而缴费的终点远在退休之后。 傅成玉自己说：“不应该让他们单独承受改革的成本。”

那一万五千六百块，买断的不是二十六年的“工龄”，而是一个工人与生产资料之间长达二十六年的制度性联结。生产资料留在了原地，换了主人。工人拿到一笔相当于当时两三年工资的现金，被推出系统，从此他的劳动力必须自己拿到市场上去卖。

下岗职工的年龄结构使这笔交易更加不对等。多项调查显示，下岗职工的平均年龄在四十岁上下，40—50岁是主体。“4050人员”后来成为一个专门的政策范畴，正是因为市场本身无法消化这批人。

纺织行业的情况尤其能说明问题。1998年，国有纺织工业企业压缩落后棉纺锭512万枚，分流安置66万人;在分流安置的人中，退休和内退占41%。一个大型纺织基地的厂区里，数千到上万名女工在同一个时间段被买断，回到同一片家属区——她们失去了工厂，但彼此还在。这种“组织度”不是工人自组织的结果，是单位制的外溢。

九、农村接住了什么

两千八百万人下岗，社会为什么没有崩?

温铁军的解释是“农村作为稳定器”。相当一部分被甩出来的城市工人退回了户籍所在的农村，或者投奔了在农村的亲属。土地承包制为回乡的人提供了基本生存支持。城市在九十年代没有能力一次性为两千八百万人提供社保、住房和再就业，农村用一块集体的土地、一间旧屋、几亩田，替城市接住了那股冲击力。这不是温情叙事，这是成本核算：国家不用为这部分人掏钱，家庭和土地替国家掏了。代价是几千万家庭被掏空的积蓄，是农村本来就不高的生活水平被进一步摊薄——回乡的工人从“单位人”变成了“没有编制的农民”，本来就留在农村的家人则要多养活几张城里的嘴。

城市这一头留下的景观，后来被叫作“锈带”。孙立平在《转型与断裂》中描述的“资源重新积聚”与“社会结构断裂”，在东北老工业基地呈现为最剧烈的制度性震荡。当工厂倒塌，依附于工厂的住房、医疗、教育、养老体系随之瓦解。工人失去的不只是收入，还有单位制曾经提供的那套可识别的生活坐标和社会网络。

十、2003年不是终点：从“零元白拿”到“低价持股”

2003年国资委成立，进场交易、公开竞价、审计追责逐步落地，零元白拿厂房土地的通道被制度性堵住了。但“谁有资格以什么价格拿到企业控制权”这个核心问题，并没有消失，它换了一个外壳。

郎咸平对TCL和海尔产权改革的质疑在2004年6月已经公开;8月9日复旦大学《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的演讲，将三者一并纳入同一轮批评框架。顾雏军的手法是“做亏—低价进入—剥离—腾挪”：通过进入收购对象的管理层、大幅提高运营费用、加大亏损幅度，压低收购价格，再把资产腾挪出去。这与九十年代“做亏账目再低价受让”的逻辑是同一个，只是操作从“账目层面”升级到了“经营层面”。

TCL则是另一个标本。2004年1月30日TCL集团整体上市，李东生持有1.44亿股、占总股本5.59%，按上市后股价计算个人身家一度达到12亿元;惠州市投资控股持有25.22%，TCL集团工会持有9.10%，国有股不再独资。厂房和土地不能零元拿了，但股权可以以远低于市场价值的方式配置给内部人。

剑南春展示了MBO遗留问题的长期性。2003年以MBO方式完成国有资本退出，当时被评价为“规范有序”。2012年董事长乔天明将职工手中的《出资证明》更换为《信托证明》，引发大规模停工。2023年3月24日，乐山市中级人民法院一审判决：行贿罪二年、私分国有资产罪四年，决定执行有期徒刑五年，罚金四亿元;法院查明改制期间通过伪造财务资料隐匿国有资产2.635736亿元，私分的国有资产及其收益追缴返还绵竹市政府。五年是刑期，四个亿和2.6亿才是这件事的量。“规范有序”的MBO，二十年后以“私分国有资产罪”回到法庭，这个时间差本身就说明：那些被制度外壳包装起来的股权安排，不是没有流失，而是流失的方式更体面、更难追溯、更晚才被清算。

程恩富2005年4月20日在《经济参考报》上的判断，把机制说得很透。当“管理层持股”异化成“管理层暴富”时，这样的“改革”就不可避免地在管理层与大多数普通工人之间“形成了财富分配的‘鸿沟’”，“更不要说其中必然隐含的国有资产流失甚至腐败问题了”。他还指出了具体的操作手段：管理者可以用目标企业作抵押向银行贷款，或者以企业未来利润作抵押——“自己一分钱不花，羊毛出在羊身上”。

这三件事——顾雏军的腾挪、TCL的股权、剑南春的信托——时间不同、形式不同，但都是同一个问题的不同外壳：谁有资格以什么价格拿到控制权，仍然没有一个独立于内部人的答案。

十一、根本问题：产权改革被做成了所有权的一次性转移

把线索串起来，最根本的问题可以这样表述：中国的国企产权制度改革，在相当长的一个时期内，被做成了一次所有权的转移，而不是一次“全民产权如何有效实现”的制度探索。

宋方敏的判断提供了一个不同于“效率—公平”二元框架的视角：国企产权制度改革的实质“不应是产权私有化，而应是探索全民产权的有效实现形式”，这一改革“极具风险性”，既可能成为国企“凤凰涅槃”的路径，也可能“成为葬送国有企业的私有制经济实现形式”。这个判断把问题从“卖得贵还是卖得便宜”拉回到了更基本的层面：“全民”二字，在产权操作中到底意味着什么?如果“全民”只在宪法文本中存在，在股权配置、资产处置和收益分配中没有任何可操作的制度载体，那么“全民所有”在面对内部人控制时，就是一座没有守卫的仓库。

九十年代的问题不在于“改了”，而在于改的方向被锁定在了内部人获得控制权和剩余索取权这一条路上。

十二、历史局限性：在压力下选择了对内部人最有利的那种改法

“当时没有更好的办法”这个辩护需要被拆开。宏观压力是真实的，不改不行，这也是真实的。但“必须改”不意味着“只能那样改”。在同样的约束下，把企业整体出售给管理层，和把股权分散配置给全体职工，在“效率”上未必有本质差异，但在“谁接住了生产资料”上是天壤之别。

历史局限性不在于“没有预见到后果”，而在于制度设计者在压力下选择了对内部人最有利、对劳动者成本最低的那种改法。当改制的主导权掌握在内部人手中，当评估和定价没有外部制衡，当劳动者的谈判地位被“下岗”这个词本身瓦解时，制度演化的方向就会被锁定在“控制权向管理层集中”这条路径上。诺斯所说的“路径依赖”在这里表现为：九十年代形成的产权分配格局，在2003年之后的制度补丁下并没有被逆转，只是被合法化和复杂化了。

十三、“零元”的争议不在价格，在分配

有一个反驳必须正面接住：很多地方中小国企当时确实已经资不抵债，净资产是零甚至是负的，谁接手谁背债。“零元转让”不是侵吞，是甩包袱。

这个反驳有三层，要一层一层拆。

第一层，承认。确实有一批厂是真负资产。1996年末国有大中型工业企业亏损面约40%，小型企业约37.7%——这些数是真的，回避它，文章就没有可信度了。

第二层，分开。同样是“负资产”，来源不一样。一部分是经营性的;一部分是政策性的，企业替国家承担了本不该由它承担的学校、医院、退休职工;还有一部分，是在改制前夜被“做”出来的——常宝钢管那个1.27亿的评估审计差额，就是“负资产可以被人为制造”的一个可以查证的实物证据。

第三层，也是最关键的：即使这个厂真的值零元，职工安置的成本凭什么由工人自己承担?

《企业破产法》第113条的清偿顺序是清楚的：破产费用和共益债务之后，第一顺位是职工工资、医疗伤残补助、基本养老保险和医疗保险费用，以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金;第二顺位是其他社保费用和税款;第三顺位才是普通破产债权。破产法把职工补偿放在普通债权之前。改制不是破产，但道理应该一样——企业资不抵债，受损的首先应该是债权人，然后是国家这个股东，最后才轮到职工，而且职工的安置费是优先支付的。可实际做法常常倒过来：有效资产剥离给受让人，债务和职工留在老壳里，清偿顺序被操作逆转了。

这不是“厂都不值钱了你还想要多少”的问题，是那笔账本来就不该由工人排在最后来扛。

十四、今天的“散”与九十年代的“拆”

九十年代下岗工人的“组织度”，不是工人自组织的结果，而是单位制的外溢。几万人同一天接到通知，但他们还住在同一片家属区，在同一个菜市场买菜，孩子在同一个子弟学校上过学。他们失去了工厂，但彼此还在。当时并非没有抗争——堵马路、集体上访、反对兼并的工人集体行动在九十年代中后期持续出现，但这些行动依托的恰恰是单位制留下的组织网络和文化认同，而不是一个新的工人组织。

今天的平台劳动者，被算法拆成一个个可替换的节点。专送骑手在站点会形成一些“情境性强关系”，但站点一拆，人就散了。它不像家属区那样，在你失去工作那天还能给你一碗面。

用布洛维“工厂政体”的概念来看，九十年代改制的实质是用一种政体替换了另一种政体。布洛维的核心判断是：劳动过程不只是技术过程，它同时是“生产的政治”——国家干预、劳动过程控制和劳动力再生产三者共同构成一个政体。单位制下的工厂政体，把劳动力再生产——住房、医疗、教育、养老——内化在企业之中，国家通过企业来治理工人;改制之后的政体，把劳动力再生产外化给市场、家庭和农村，国家不再通过企业来“照顾”工人，而是通过“下岗”把工人重新个体化。买断不是“发一笔钱让你走”，买断是用一笔现金，把劳动力再生产的责任从企业账上转到个人账上的那道手续。

论社会震荡的烈度，九十年代更猛;论人的孤立程度，今天更深。九十年代甩出的人，至少还能凑在一起骂娘;今天甩出的人，连凑在一起的地方都没有。还有一层：九十年代的人失去的是一个具体的、可以指认的东西——那个厂、那间车间、那台机床。今天的人失去的是抽象的：接单权、评分、账号。剥夺变得不可指认，反抗也就失去了对象。

十五、可行方向：把“全民”和“劳动者”做成可操作的制度

第一，把现有的职工董事、监事通道做实，而不是在现行治理结构之外另设一个否决权。

2023年修订、2024年7月1日施行的《公司法》给职工留下的通道是存在的：职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有职工代表的外，董事会成员中应当有职工代表;监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。问题不在于“没有通道”，而在于通道被内部人控制的形式架空了。据证券时报2025年6月对新增职工董事的不完全统计，由高管“兼任”的比例约在两成;非独立董事“改任”职工董事的也有十余例。部分公司“董事会及各专门委员会成员均保持不变”，原班人马换个头衔，董事会构成没有实质变化。全国总工会的指引明确“公司高管不得兼任职工董事”，但这类文件属于行业规范，效力有限。法律留了口子，指引来补漏，执行中走了样——这个结构，比一个百分比更能说明通道是如何被架空的。

可操作的方向不是推翻现行治理结构，而是：职工董事、监事的候选人由职工代表大会差额选举产生，而不是由管理层提名;涉及控制权转移和重大资产处置的议案，须经职工代表大会实质性审议，审议记录作为交易审批的必备文件。

第二，让“全民所有”在收益上看得见、摸得着。

国资划转社保的比例统一为10%，通道已经存在，但流量很小。截至2024年底，划转的国有股权账面价值2.1万亿元，2024年度收取分红264.22亿元，累计分红1116.06亿元，分红率约1.26%。264亿放到当年全国社会保险基金支出的盘子里，占比不到0.3%。“全民所有”与“全民福利”之间的水管接上了，但阀门开得很小。

可操作的方向是：在保持并逐步提高划转比例的基础上，把分红收益的用途从“弥补当期缺口”扩展为可识别的全民社保权益增量——让普通人在养老金调整或社保账户中看得见“国企分红进了这个池子”。只有当“全民”在收益分配中有可感知的存在，“全民所有”才不会在面对内部人攫取时形同虚设。

宋方敏还提了一个更可操作的主张：全民共有资产的处置决定权，委托全国和地方人民代表大会代理，凡涉及国资投向、产权变更、收益分配的重大方案，提交本级人大审议。这不需要另造机构，只需要把法律上已经代表全民的权力做实。

第三，追责与监管的重心，从“程序合规”前移到“定价独立性”。

剑南春案已经证明，二十年前的MBO可以在今天以“私分国有资产”回到法庭。但追责的可行路径不是推翻所有已完成的交易——九十年代的改制案卷浩如烟海，绝大多数已经无法还原定价过程。追责的可行路径是聚焦地追——聚焦那些有明确书证、资金流向可追溯、且受让方与定价方存在直接利益关联的案件。剑南春案之所以能追，不是因为二十年前的MBO本身违法，而是因为乔天明在改制期间隐匿资产的行为留下了可查证的痕迹。九十年代的零元转让也有“评估报告”和“职代会决议”——程序合规可以被内部人操控来满足，真正的防线在于定价是否独立于受让方。同样的标准适用于今天的混改：判断它是在“探索全民产权的有效实现形式”，还是在重复“内部人低价持股”，就看定价的桌子上有没有一个不代表管理层、也不代表地方短期财政利益的人。

回到那个钳工。

他今天应该七十多了。那一万五千六百块，早就在孩子的学费、母亲的药费、这些年的零工里花完了。他有时候跟孙子讲，我以前在厂里，八级工，全厂的精密机床都得从我手里过。孙子听不懂。孙子只知道爷爷的手艺，今天就是个会修自行车的老头。

他当年那个厂，厂区那块地被推平了，盖了商业广场。没有人记得，二十多年前，那里有一个车间，车间里有一个把锉刀在油石上蹭了两下、锁回工具柜的钳工。

原厂长成了董事长，在同一间办公室里坐着，墙上多了一块上市公司的牌匾。每年厂庆，他站在台上讲“二次创业”。台下坐着新招进来的大学生。那些老工人，一个也没来。

这不是某一个人的故事。这是九十年代那一场改制，在每一个曾经的国营厂里几乎重复过一遍的脚本：厂长变成老板，工人变成路人，厂房变成商业地产，厂名变成一个被注册过的商标。

他被买断的那二十六年，折算成一万五千六百块。而那块地现在值多少，他不知道，也跟他没关系了。

但历史还没有写完。如果职工董事不再由高管兼任，如果国企分红能在社保账户里看得见，如果定价的桌子上坐着一个不代表管理层的人——这三个“如果”，每一个都不是自动发生的。它们需要有人在职工代表大会上投票，有人在人大审议国资处置方案时提出异议，有人在定价的桌子上拒绝签字。那个钳工当年没有投票权、没有定价权、没有拒绝签字的资格。今天有没有，不取决于“历史必然”，取决于有没有人去做。那一万五千六追不回来了，也不该由谁来“追回”——它本来就不该以那个价格成交。要做的，是让下一个钳工在同样的桌子上，有说“不”的权利。 只有做成了，那个在1998年秋天把锉刀锁回工具柜的钳工，才有资格说一句：这个厂，终究还是咱们自己的。

附：数据来源与事实核查说明

国有资产流失规模：“6000亿”对应八十年代初至九十年代中期累计估算，年均约500亿元，相当于国家财政总收入19.5%;另有“日均1亿至3.3亿元”的估算，世界银行另有按GDP的8%—12%的测算。上述口径互不隶属，不与“6000亿”拼接为“90年代中后期”专项数据。

国企亏损面：1996年末国有大中型工业企业亏损面约40%、小型企业约37.7%。“约四成”为常用表述，具体数值因统计口径(是否含亏损挂账等)略有差异，不影响“相当一部分企业确实已经资不抵债”这一定性判断。同期“亏损率87%”系亏损额与利润额之比，口径极窄，不可作为亏损企业占比使用，本文不采用。

下岗规模：1998—2003年国企下岗职工累计约2800万人，为累计统计口径，非某一时点的失业人数。

买断工龄补偿：亲历者口述——铁西工人30年工龄、每年五百多元、合计两万余元(亲历者口述，见界面新闻2018年相关报道;原始出处待进一步核实);报道受访者许斌在企业工作20余年、遣散费8000余元且需个人续缴社保(经济日报2018年2月12日《铁西，铁西!》)。中石化层级30万职工一次性补偿8—11万元属特例，与前述口述不属同一量级(《中国青年报》2013年3月10日报道，人民网转载;新浪财经2013年3月28日亦引)。

买断后社保后果：傅成玉2013年两会小组讨论发言——按自由职业者标准缴社保，最低省份一年13000元、最高省份26000元;“有的买完保险只能剩下147元”(中新网、《中国青年报》2013年3月10日报道)。

纺织压锭：1998年国有纺织工业企业压缩落后棉纺锭512万枚、分流安置66万人;分流安置中退休和内退占41%(《中国财政年鉴》纺织工业条目)。

零元/低价转让案例：成都路桥1999年零元转让、一年后经审计净利润2284.32万元、可供分配利润1941.67万元(经济观察报2011年9月8日);常宝钢管2003年7月31日基准日评估净资产1543.54万元，经资产剥离、损益调整调为-5765.45万元，再以5765.45万元土地资产补偿将转让净资产做平为零，2003年12月27名经营层合计出资1000万元受让100%股权(第一财经《常宝钢管董事长的财富7年》、中国经济网《零资产转让?》专题，2010年;新浪财经2010年7月6日、7月10日转载)。其中“同基准日审计报告净资产高出评估值1.27亿元”这一差额，见上述报道所引常宝改制期间公告口径，本文按该报道口径引用，未另据招股说明书逐项复核。丹东变压器厂、丹东整流器厂零元出售(欣泰电气前身相关公开材料)。

TCL：2004年1月30日整体上市，李东生持股5.59%(1.44亿股)，按上市后股价计算个人身家一度达12亿元;惠州市投资控股持有25.22%，TCL集团工会持有9.10%。

郎咸平批评时间线：2004年6月已公开质疑TCL、海尔产权改革;2004年8月9日复旦大学《格林柯尔》演讲，将三家并入同一批评框架。

剑南春MBO：2003年完成国有资本退出;2012年乔天明以《信托证明》置换职工《出资证明》引发停工;2023年3月24日乐山市中级人民法院一审判决，行贿罪2年、私分国有资产罪4年，决定执行5年、罚金4亿元，改制期间通过伪造财务资料隐匿国有资产2.635736亿元，私分资产及收益追缴返还绵竹市政府(光明网2023年3月25日引“乐山中院”)。

左大培“以小买大”：2004年11月15日新浪财经《经济学家左大培：企业改制如何使少数人暴富》——“购买公有企业所有权的人偿付了真正的公有净资产的全部价值，因而已经没有任何公有财产流失”;“转入B企业的每一元A企业资金中，有9角钱是别人的财产”。

程恩富引文：2005年4月20日《经济参考报》，新浪财经转载标题《MBO不应成为少数人谋取私利的盛宴》。“财富分配的鸿沟”与以企业抵押、未来利润抵押的“赊账贷款”机制均出自该文。

职工董事/监事：《公司法》2023年修订、2024年7月1日施行，第六十八条(职工三百人以上公司董事会成员中应当有职工代表，依法设监事会并有职工代表的除外)、第七十六条(监事会中职工代表比例不低于三分之一)。高管兼任比例约20%并非官方统计，系证券时报记者以“职工董事”为关键词检索上市公司公告后的手工统计，非全市场普查，样本与口径均有局限，仅作趋势参考，不作为精确比例使用。

国资划转社保：截至2024年底中央层面划转国有股权账面价值2.1万亿元，2024年度收取分红264.22亿元，累计分红1116.06亿元，分红率约1.258%(全国社会保障基金理事会2025年4月3日披露)。

理论框架：波兰尼“虚假商品”与“脱嵌/双向运动”——劳动力作为虚假商品，其再生产依赖家庭和社区等非市场制度;布洛维“工厂政体”与“生产的政治”——劳动过程同时是国家干预、劳动过程控制和劳动力再生产三者共同构成的政体;林毅夫1999年“双重过剩”;温铁军扩展“三大过剩”及“农村稳定器”;宋方敏“全民产权有效实现形式”及国资处置提交人大审议的主张;诺斯“路径依赖”;孙立平《转型与断裂》(“生活坐标与社会网络”系对其“断裂”的具体化转述，非原话)。

说明：钳工案例为基于当时普遍处境的典型白描，非特定真实人物。文中数据均为公开可查口径的区间引用。